分公司注銷怎么做是最好的(2)
分公司注銷怎么做是最好的
(二)應向登記機關提交下列文件：
(1)公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書;
(2)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;
(3)法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
(4)股東會或者有關機關確認的清算報告;
(5)稅務部門出具的完稅證明;
(6)銀行出具的帳戶注銷證明;
(7)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。
公司解散清算跟破產清算的區(qū)別
1、什么解散清算?什么是破產清算?
解散清算是企業(yè)因經營期滿，或者因經營方面的其他原因致使企業(yè)不宜或者不能繼續(xù)經營時，自愿或被迫宣告解散而進行的清算。
破產清算是指宣告股份有限公司破產以后，由清算組接管公司，對破產財產進行清算、評估和處理、分配。清算組由人民法院依據(jù)有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人士組成。所謂有關機關一般包括國有資產管理部門、政府主管部門、證券管理部門等，專業(yè)人員一般包括會計師、律師、評估師等。
2、公司解散清算和破產清算的區(qū)別
(1)導致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會決議解散、被吊銷執(zhí)照或責令關閉等等;破產清算的原因是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?，且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力。
(2)清算程序不同。解散清算按《公司法》規(guī)定程序進行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無法自行清算時由債權人或股東向法院提請強制清算;破產清算要嚴格依照《企業(yè)破產法》的程序進行，具有很強的強制性。
(3)清算組成員組成不同。解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強制清算時才由法院依法指定清算組成員;破產清算只能由法院依照《企業(yè)破產法》規(guī)定，從破產管理人員名單中以法定程序(搖號)和方法選任。
(4)債權人的作用迥異。
(5)在公司解散清算中，債權人的地位被動，清算程序由清算組掌握;在破產清算中，債權人組成債權人會議，參與破產清算程序，決定公司清算中的有關重大事項，決定破產財產的分配處理方案等。
3、解散清算向破產清算的轉變
根據(jù)《公司法》187條規(guī)定，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
如何認定資不抵債
1、資不抵債與清償不能有什么區(qū)別?
支付不能是指企業(yè)法人欠缺清償能力，即對于已到清償期限，而且已受清償請求之債務的全部或主要部分，處于全面地、長期地不能清償之財產狀態(tài)。
資不抵債是指債務人的全部資產已不足以清償其債務的客觀狀態(tài)。它僅以債務人的資產作為考察的依據(jù)，而不考慮其信用、技術和勞力等因素，因此，資不抵債并不必然導致清償不能。只有當債務人資不抵債且明顯缺乏清償能力時，才能構成破產的原因。不過，作為例外，我國《公司法》第196條規(guī)定，在公司因解散而清算時，清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。由此可見，資不抵債是公司在特定情況下破產的原因。
支付不能作為破產界限應當更多地從公司的外部性出發(fā)，而資不抵債作為破產界限應當更多地從公司的內部性出發(fā)。前者重在形式，后者重在實質。兩者有機地構成了公司法、破產法中的一對概念。當一個公司逐漸步入將觸及到眾多利益的破產境地時，這一對概念無疑構成了兩個嚴密的監(jiān)控時點。
2、如何認定資不抵債?
我們可以查閱一下最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產法〉若干問題的規(guī)定(一)》。該司法解釋就提到了人民法院在審理企業(yè)破產案件時認定“資不抵債”的標準。
實踐中，該標準是“企業(yè)的資產不足以清償全部債務”，即債務人的實有資產不足以清償全部債務。需要注意的是，考察債務人的償還能力僅以實有財產為限，不需要考慮企業(yè)信用、償債能力等因素，同時，我們在計算債務數(shù)額時，不需要考慮是否到期，即包括已到期及未到期的債務。
更為具體的證據(jù)認定，我們可以查閱債務人的資產負債表或審計報告、資產評估報告等，如果顯示“資不抵債”，那么一般就可以做出法律上的認定。當然，還存在例外情形，例如債務人賬面資產雖大于負債，但具備以下情形也應當認定其明顯缺乏清償能力：
(1)因資金嚴重不足或者財產不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務;
(2)法定代表人下落不明且無其他人員負責管理財產，無法清償債務;
(3)經人民法院強制執(zhí)行，無法清償債務;
(4)長期虧損且經營扭虧困難，無法清償債務;
(5)導致債務人喪失清償能力的其他情形。
相關知識：公司資不抵債，企業(yè)如何運營?
基本情況：
資陽市某機器制造有限公司從09年成立至15年6月，一方面公司主營業(yè)務一致無法取得重大突破，營業(yè)收入一直在一千萬至兩千萬之間徘徊，公司經營至2013年發(fā)生重大財務危機，項目投資資金超過企業(yè)自身的承受能力，在引入銀行貸款資金后還是不能滿足企業(yè)需求，在這個期間公司通過借入民間貸款資金苦苦支撐，由于主營業(yè)務不能產生大量的現(xiàn)金流，且要歸還高額的民間借貸資金的利息，導致公司資金鏈斷裂，無法正常運營下去。另一方面企業(yè)財務核算混亂，導致企業(yè)財務信息無法準確、完整地反映企業(yè)真實情況。由于公司大量虧損，出現(xiàn)嚴重的資不抵債的情況，且資金鏈已經斷裂，無繼續(xù)經營下去的可能，于是企業(yè)需要向法院提起破產申請;同時需要對企業(yè)賬務進行梳理。
處理方案：
由于向人民法院提出破產申請，需要提供企業(yè)資不抵債的證明，并且人民法院受理后成立破產清算管理人，需要重新對企業(yè)賬務進行清理。因此本事務所在承接該項目后，一方面對被審計單位的賬務從成立之日起進行逐筆的清理，發(fā)現(xiàn)不規(guī)范的地方及時進行修改。另一方面根據(jù)財務梳理的結果，出具一份被審計單位清產核資審計報告作為企業(yè)向法院提請破產申請的書面材料。由于我們提前為被審計單位進行了財務梳理，對發(fā)現(xiàn)的問題提出了相關的整改意見，這樣在可以在人民法院受理破產申請，成立資產管理人后可以快速的進入破產清算程序，為企業(yè)節(jié)省了時間，同時也事前排除了相關風險。
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