最新公司法條文釋義相關規(guī)定(2)
最新公司法條文釋義相關規(guī)定
第五條 發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持;公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。
公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。
第六條 股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
第七條 出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定予以認定。
以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
第八條 出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔;逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
第九條 出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
第十條 出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù);在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
出資人以前款規(guī)定的財產出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
第十一條 出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：
(一)出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓;
(二)出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔;
(三)出資人已履行關于股權轉讓的法定手續(xù);
(四)出資的股權已依法進行了價值評估。
股權出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。
股權出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。
第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
(一)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;
(二)通過虛構債權債務關系將其出資轉出;
(三)利用關聯(lián)交易將出資轉出;
(四)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。
第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
第十七條 有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。
在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。但是，當事人另有約定的除外。
第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。
第二十一條 當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。
第二十二條 當事人之間對股權歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：
(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;
(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。
第二十三條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。
第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。
前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。
名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
第二十六條 公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔賠償責任后，向實際出資人追償?shù)?，人民法院應予支持?/p>
第二十七條 股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法第一百零六條的規(guī)定處理。
原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
新規(guī)解讀：七大修為公司債松綁
一、發(fā)行主體范圍
擴大至所有公司制法人
原主體范圍：境內證券交易所上市公司、發(fā)行境外上市外資股的境內股份有限公司、證券公司。
現(xiàn)主體范圍：所有公司制法人。但不包括地方政府融資平臺公司。
二、債券發(fā)行方式
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》：對非公開發(fā)行以專門章節(jié)作出規(guī)定，意味著我國將全面建立非公開發(fā)行制度。
三、債券交易場所
(一)原交易場所：
公開發(fā)行公司債券的交易場所：上海、深圳證券交易所
非公開發(fā)行公司債券的交易場所：上海、深圳證券交易所
(二)現(xiàn)交易場所：
公開發(fā)行公司債券的交易場所：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
非公開改造公司債券的交易場所：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)和證券公司柜臺
四、發(fā)行審核流程
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》：取消公司債券公開發(fā)行的保薦制和發(fā)審委制度。
五、分類管理
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》建立了投資者適當性制度，高信用等級的公司債券向公眾發(fā)行，也可自主選擇向合格投資者發(fā)行;其他債券向合格投資者發(fā)行。
六、監(jiān)管債券市場
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》
加強信息披露監(jiān)管、將非公開發(fā)行納入監(jiān)管、完善承銷行為監(jiān)管、完善募集資金使用的監(jiān)管、提高評級信息透明度。
七、保護持有人權益
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法(征求意見稿)》
1、明確債券受托管理人職責;
2、細化債券持有人會議規(guī)則，明確決議的約束力;
3、明確發(fā)行人可以采取相關內外部增信措施，并規(guī)定增信機構可以成為中國證券業(yè)協(xié)會會員。
企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法
第一條 為維護公民、法人和其他組織依法享有獲取環(huán)境信息的權利，促進企業(yè)事業(yè)單位如實向社會公開環(huán)境信息，推動公眾參與和監(jiān)督環(huán)境保護，根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境保護法》、《企業(yè)信息公示暫行條例》等有關法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 環(huán)境保護部負責指導、監(jiān)督全國企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作。
縣級以上環(huán)境保護主管部門負責指導、監(jiān)督本行政區(qū)域內的企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作。
第三條 企業(yè)事業(yè)單位應當按照強制公開和自愿公開相結合的原則，及時、如實地公開其環(huán)境信息。
第四條 環(huán)境保護主管部門應當建立健全指導、監(jiān)督企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作制度。環(huán)境保護主管部門開展指導、監(jiān)督企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作所需經(jīng)費，應當列入本部門的行政經(jīng)費預算。
有條件的環(huán)境保護主管部門可以建設企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開平臺。
企業(yè)事業(yè)單位應當建立健全本單位環(huán)境信息公開制度，指定機構負責本單位環(huán)境信息公開日常工作。
第五條 環(huán)境保護主管部門應當根據(jù)企業(yè)事業(yè)單位公開的環(huán)境信息及政府部門環(huán)境監(jiān)管信息，建立企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境行為信用評價制度。
第六條 企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密或者個人隱私的，依法可以不公開;法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第七條 設區(qū)的市級人民政府環(huán)境保護主管部門應當于每年3月底前確定本行政區(qū)域內重點排污單位名錄，并通過政府網(wǎng)站、報刊、廣播、電視等便于公眾知曉的方式公布。
環(huán)境保護主管部門確定重點排污單位名錄時，應當綜合考慮本行政區(qū)域的環(huán)境容量、重點污染物排放總量控制指標的要求，以及企業(yè)事業(yè)單位排放污染物的種類、數(shù)量和濃度等因素。
第八條 具備下列條件之一的企業(yè)事業(yè)單位，應當列入重點排污單位名錄：
(一)被設區(qū)的市級以上人民政府環(huán)境保護主管部門確定為重點監(jiān)控企業(yè)的;
(二)具有試驗、分析、檢測等功能的化學、醫(yī)藥、生物類省級重點以上實驗室、二級以上醫(yī)院、污染物集中處置單位等污染物排放行為引起社會廣泛關注的或者可能對環(huán)境敏感區(qū)造成較大影響的;
(三)三年內發(fā)生較大以上突發(fā)環(huán)境事件或者因環(huán)境污染問題造成重大社會影響的;
(四)其他有必要列入的情形。
第九條 重點排污單位應當公開下列信息：
(一)基礎信息，包括單位名稱、組織機構代碼、法定代表人、生產地址、聯(lián)系方式，以及生產經(jīng)營和管理服務的主要內容、產品及規(guī)模;
(二)排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標情況，以及執(zhí)行的污染物排放標準、核定的排放總量;
(三)防治污染設施的建設和運行情況;
(四)建設項目環(huán)境影響評價及其他環(huán)境保護行政許可情況;
(五)突發(fā)環(huán)境事件應急預案;
(六)其他應當公開的環(huán)境信息。
列入國家重點監(jiān)控企業(yè)名單的重點排污單位還應當公開其環(huán)境自行監(jiān)測方案。
第十條 重點排污單位應當通過其網(wǎng)站、企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開平臺或者當?shù)貓罂缺阌诠娭獣缘姆绞焦_環(huán)境信息，同時可以采取以下一種或者幾種方式予以公開：
(一)公告或者公開發(fā)行的信息?？?
(二)廣播、電視等新聞媒體;
(三)信息公開服務、監(jiān)督熱線電話;
(四)本單位的資料索取點、信息公開欄、信息亭、電子屏幕、電子觸摸屏等場所或者設施;
(五)其他便于公眾及時、準確獲得信息的方式。
第十一條 重點排污單位應當在環(huán)境保護主管部門公布重點排污單位名錄后九十日內公開本辦法第九條規(guī)定的環(huán)境信息;環(huán)境信息有新生成或者發(fā)生變更情形的，重點排污單位應當自環(huán)境信息生成或者變更之日起三十日內予以公開。法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十二條 重點排污單位之外的企業(yè)事業(yè)單位可以參照本辦法第九條、第十條和第十一條的規(guī)定公開其環(huán)境信息。
第十三條 國家鼓勵企業(yè)事業(yè)單位自愿公開有利于保護生態(tài)、防治污染、履行社會環(huán)境責任的相關信息。
第十四條 環(huán)境保護主管部門有權對重點排污單位環(huán)境信息公開活動進行監(jiān)督檢查。被檢查者應當如實反映情況，提供必要的資料。
第十五條 環(huán)境保護主管部門應當宣傳和引導公眾監(jiān)督企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開工作。
公民、法人和其他組織發(fā)現(xiàn)重點排污單位未依法公開環(huán)境信息的，有權向環(huán)境保護主管部門舉報。接受舉報的環(huán)境保護主管部門應當對舉報人的相關信息予以保密，保護舉報人的合法權益。
第十六條 重點排污單位違反本辦法規(guī)定，有下列行為之一的，由縣級以上環(huán)境保護主管部門根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規(guī)定責令公開，處三萬元以下罰款，并予以公告：
(一)不公開或者不按照本辦法第九條規(guī)定的內容公開環(huán)境信息的;
(二)不按照本辦法第十條規(guī)定的方式公開環(huán)境信息的;
(三)不按照本辦法第十一條規(guī)定的時限公開環(huán)境信息的;
(四)公開內容不真實、弄虛作假的。
法律、法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十七條 本辦法由國務院環(huán)境保護主管部門負責解釋。
第十八條 本辦法自2015年1月1日起施行。
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